SaFiel e a cláusula sem sujeito

Por que a taxa de sucesso de 2% é a linha mais importante, e a pior escrita, de todo o  projeto SAFiel 

José Manoel Ferreira Gonçalves 
Corintiano, engenheiro, jornalista e advogado 

Na página 32 do projeto SAFiel há uma frase de três linhas que movimenta mais dinheiro do que as noventa  páginas restantes conseguem explicar. Ela institui uma taxa de sucesso de 2% sobre o líquido captado. Entre o  piso e o teto anunciados, de R$ 1,6 bilhão a R$ 2,5 bilhões, a conta vai de R$ 32 milhões a R$ 50 milhões, pagos  mensalmente ao longo do primeiro ano da transição. 

Cinquenta milhões de reais. É mais do que o Corinthians gastou em qualquer contratação de sua história. E  o documento dedica ao assunto exatamente um parágrafo, encaixado numa lista de bem-feitorias, entre royalties  e lei de incentivo. 

Leiamos a frase como ela está escrita: 

“Taxa de Sucesso sobre a captação: Fará jus a uma taxa de sucesso equivalente a 2% (dois por cento)  sobre o total do montante líquido da captação que será pago mensalmente durante o primeiro ano  da transição, como remuneração pela originação e mobilização institucional pelo projeto.” 

Quem fará jus? 

A frase não diz. Não tem sujeito expresso. O leitor precisa recuperá-lo no título da seção, três centímetros  acima, que anuncia os benefícios patrimoniais ao clube associativo. Pela topografia da página, portanto, o  beneficiário seria o Parque São Jorge. 

Pela justificativa da própria cláusula, não. 

O que significa originar 

Originação e mobilização institucional são termos de ofício, e descrevem trabalho específico: identificar a  oportunidade, desenhar a estrutura, montar a tese, articular os agentes, sustentar a interlocução com o mercado  e conduzir a operação até a liquidação. Bancos cobram por isso. Assessores cobram por isso. Estruturadores  cobram por isso. A taxa de sucesso é, na prática financeira brasileira e estrangeira, a remuneração canônica de  quem origina. 

Ora. O clube associativo não originou coisa alguma.

O documento é generoso em contar a história ao contrário. A SAFiel nasceu, segundo suas próprias páginas,  de um grupo de torcedores que se conheceu na campanha Doe Arena, sentou-se à mesa e passou 150 dias em  debate público antes da apresentação de 28 de outubro de 2025. A equipe de trabalho está nominada na página  14, com dezoito nomes e três escritórios. O cronograma da página 92 atribui à Invasão Fiel a responsabilidade  pela entrega da proposta, pelo estudo de viabilidade, pelo registro na CVM, pelo road show e pela chamada de  capital. Ao SCCP cabem a assinatura do memorando e a aprovação em assembleia. 

O clube recebe uma proposta. A Invasão Fiel origina, estrutura, mobiliza e distribui. 

Temos então uma cláusula que paga por um serviço a quem não o prestou. Uma de duas coisas ocorreu. Ou  a redação é desastrada, e o clube receberá dezenas de milhões por um trabalho alheio, o que os autores deveriam  ter escrito de outra forma. Ou o beneficiário econômico final da cláusula não é o clube, e a colocação da linha  sob o título dos benefícios ao associado cumpre função retórica. 

Nenhuma das duas hipóteses honra o documento. 

O silêncio contratual 

Há um agravante estrutural, e ele não depende de suspeita. 

O clube associativo, terminada a cisão, não gere nada. As propriedades do futebol migram integralmente  para a SAFiel. O caixa é da SAFiel. A operação é da SAFiel. A captação corre pela Invasão Fiel S/A e pelos dois  fundos de investimento em ações que ela constituirá perante a CVM. O Parque São Jorge fica com ações e com  assentos consultivos. 

Quem controla o fluxo financeiro da operação controla o pagamento da taxa. E o documento não diz uma  palavra sobre quem paga os custos da estruturação. 

Não há linha alguma sobre honorários dos escritórios de advocacia envolvidos. Nada sobre a remuneração  da consultoria de due diligence. Nada sobre a taxa de administração e a taxa de performance dos dois FIA  fechados, que existirão por anos e cobrarão sobre patrimônio bilionário. Nada sobre comissão de distribuição.  Nada sobre o custo do road show. Nada sobre quem remunera a Floema, o Estúdio.Pub e a banca Monteiro de  Castro, Setoguti, todos creditados na página 14. 

Um projeto que promete transparência radical apresenta ao torcedor a estimativa de que ele ganhará R$ 4  bilhões em cinco anos, sem memória de cálculo, e omite integralmente o que a operação custa. A assimetria  informacional é aritmética, não interpretativa. 

Registro o óbvio: os idealizadores afirmam, no princípio do trabalho sincero, na página 17, que atuam sem  interesse político ou financeiro, o fariam por amor. Tomo a declaração pelo valor de face. Mas princípio não é  cláusula. Declaração de intenção não vincula. E um documento que se propõe a captar R$ 2,5 a 3 bilhões deve  provar o desinteresse com contrato, não com epígrafe. 

O número que não está lá 

A taxa de sucesso é sintoma. A doença é outra. 

O projeto não informa qual percentual da SAFiel caberá ao Parque São Jorge e qual caberá à Invasão Fiel. A  página 34 remete a questão à proporção entre o capital aportado e o valor atribuído ao patrimônio líquido do  clube, e manda o leitor consultar um memorando de entendimentos que o leitor não tem. 

Essa é a única variável que decide tudo.

Se o patrimônio de futebol do Corinthians for avaliado em R$ 4 bilhões e a captação for de R$ 2 bilhões, o  clube fica com dois terços da SAFiel. Se a avaliação for de R$ 1 bilhão, o clube fica com um terço. Marca, arena,  centro de treinamento, base, direitos econômicos, contratos de patrocínio e a maior torcida do país mudam de  mãos por um preço que ninguém publicou. 

Cento e quatro páginas. Fotografias, princípios, valores, um provérbio africano, a citação de Miguel  Battaglia. E o preço, não. 

Quem vota 

A arquitetura de poder repete o padrão. 

A propaganda diz que o controle permanecerá exclusivamente com a torcida corinthiana. A página 40  informa que o Conselho de Administração terá cinco independentes, três representantes dos Fiéis Investidores  e dois do Parque São Jorge. Os cinco independentes formam o bloco votante. Os outros cinco são consultivos. 

Os torcedores compram ações ordinárias com direito a voto, elegem representantes, e esses representantes  não votam. 

Sobe-se um degrau e a coisa fica mais clara. O Comitê de Governança pré-qualifica os candidatos a todos os  conselhos e indica os conselheiros independentes para votação em assembleia. É o órgão que escolhe quem pode  ser escolhido. Tem cinco membros. Para concorrer a uma dessas cadeiras, o estatuto exigirá a posse de dez mil  ações, o que a R$ 200 a unidade significa R$ 2 milhões(afinal, estamos falando em democracia, mas para praticar  plutocracia?). 

O poder real da SAFiel custa dois milhões de reais. A narrativa custa duzentos. 

Some-se o teto de voto de 1,8%, a vedação a acordos de bloco e o fato de que os nomes dos cinco  independentes e do CEO serão anunciados antes da oferta, de modo que comprar ação, nas palavras da página  49, confirma o voto do torcedor no conselho durante os cinco anos de transição. Isso não é eleição. É ratificação  de chapa única, e o eleitor paga para ratificar. 

Duas liquidezes 

O investidor institucional compra ações preferenciais, não vota, e tem saída desenhada: bloqueio de cinco anos  e expectativa de abertura de capital em bolsa. 

O torcedor compra ações ordinárias, vota com poder emasculado, e enfrenta o mesmo bloqueio de cinco  anos. Depois disso, negocia num ambiente interno privado, apenas entre pessoas físicas, apenas no primeiro dia  útil de cada mês, à vista, com teto de 20% das ordinárias por ano. Se não houver comprador, a Invasão Fiel promete melhores esforços de recompra, limitados a 10% das ações emitidas. 

Melhores esforços não é obrigação. É só esforço. 

Quem já tinha capital sai por IPO. Quem não tinha sai por fila. 

O que se deve exigir antes da assembleia 

O projeto está em estágio preliminar e seus autores dizem que ele evoluirá. Perfeito. Que evolua respondendo a  sete perguntas, todas objetivas, todas verificáveis, todas anteriores a qualquer voto de conselheiro deliberativo do  Sport Club Corinthians Paulista. 

1. Quem é o beneficiário econômico final da taxa de sucesso de 2%, nomeado em contrato. 2. Qual o laudo de avaliação do patrimônio de futebol e quem o assina.

3. Qual o percentual de cada acionista na SAFiel, em números. 

4. Quanto custa a estruturação completa, discriminada por prestador. 

5. Qual a taxa de administração e de performance dos dois FIA. 

6. Qual a memória de cálculo dos R$ 4 bilhões prometidos ao clube em cinco anos. 

7. Quais os cinco nomes do bloco votante e do CEO, antes e não depois da reserva. 

O texto integral do memorando de entendimentos deve ser público. Um documento que pede R$ 2,5  bilhões a trinta e cinco milhões de pessoas em nome do amor não pode reservar a parte contratual para poucos. Do povo veio, diz a epígrafe da página 7. Ao povo voltarás. 

Que volte com as contas abertas.